В эпоху повышенного внимания к прозрачности финансовых операций и усиления борьбы с отмыванием доходов, полученных преступным путем (ПОД/ФТ), банки играют ключевую роль в обеспечении стабильности финансовой системы. Одним из инструментов, призванных помочь банкам в этой борьбе, является Реестр контролируемых лиц. https://www.id-sys.ru/articles/reestr_kontroliruemyh_litc.html Понимание принципов работы и требований, предъявляемых к этому реестру, становится критически важным для эффективного управления рисками и соблюдения законодательства.

### I. Основы Реестра контролируемых лиц: Что это и зачем он нужен банку?

Реестр контролируемых лиц (далее – РКЛ) – это систематизированная база данных, содержащая информацию о лицах, оказывающих существенное влияние на деятельность юридических лиц, в частности, банков. Главная цель создания и ведения РКЛ – повышение прозрачности структуры собственности и контроля банков, а также предотвращение использования банковской системы для незаконных операций.

**1.1. Цели и задачи ведения Реестра контролируемых лиц:**

* **Идентификация бенефициарных владельцев:** РКЛ позволяет выявить конечных бенефициаров банка, то есть лиц, которые в конечном итоге владеют или контролируют банк, даже если владение осуществляется через сложные цепочки юридических лиц.
* **Оценка рисков:** Зная бенефициарных владельцев, банк может оценить риски, связанные с их деятельностью и репутацией. Это особенно важно при проведении операций, связанных с ПОД/ФТ.
* **Соблюдение законодательства:** Ведение РКЛ является обязательным требованием законодательства в области ПОД/ФТ и банковского регулирования. Несоблюдение этого требования может повлечь за собой серьезные санкции.
* **Повышение прозрачности:** РКЛ способствует повышению прозрачности структуры собственности и контроля банка, что укрепляет доверие к банку со стороны клиентов, инвесторов и регуляторов.
* **Поддержка риск-ориентированного подхода:** Информация из РКЛ используется для реализации риск-ориентированного подхода в управлении рисками, позволяя банкам более эффективно выявлять и предотвращать риски, связанные с отдельными клиентами и операциями.

**1.2. Кто подпадает под определение «контролируемое лицо» в контексте РКЛ?**

Определение «контролируемое лицо» варьируется в зависимости от юрисдикции и нормативных актов, но, как правило, включает в себя следующих лиц:

* **Физические лица, прямо или косвенно владеющие значительной долей акций (долей) банка:** Обычно это лица, владеющие 10% или более акций (долей) банка, но этот порог может быть иным.
* **Физические лица, имеющие возможность оказывать существенное влияние на решения, принимаемые органами управления банка:** Это могут быть лица, не владеющие акциями (долями) банка, но имеющие право давать обязательные для исполнения указания или иным образом контролировать деятельность банка.
* **Юридические лица, через которые осуществляется контроль над банком:** Это могут быть холдинговые компании, фонды и другие структуры, через которые физические лица осуществляют владение или контроль над банком.
* **Бенефициарные владельцы банка:** Физические лица, которые в конечном итоге владеют или контролируют банк, независимо от структуры владения.

Важно отметить, что определение «контролируемое лицо» может быть сложным и требовать тщательного анализа структуры собственности и контроля банка. Банкам необходимо иметь четкие процедуры для выявления и идентификации контролируемых лиц.

### II. Практические аспекты ведения Реестра контролируемых лиц для банков.

Ведение РКЛ – это сложный и многоэтапный процесс, требующий от банка четкой организации, наличия квалифицированных специалистов и использования современных технологий.

**2.1. Процедуры сбора и актуализации информации в Реестре:*

*

* **Получение информации от акционеров (участников):** Банк должен запросить у своих акционеров (участников) информацию о структуре их собственности, включая сведения о конечных бенефициарных владельцах.
* **Проверка информации:** Полученная информация должна быть проверена на достоверность и полноту. Банк может использовать для этого различные источники, включая открытые базы данных, коммерческие реестры и другие инструменты.
* **Регулярное обновление информации:** Информация в РКЛ должна регулярно обновляться, чтобы отражать любые изменения в структуре собственности и контроля банка. Периодичность обновления может быть установлена законодательством или внутренними процедурами банка.
* **Документирование:** Все этапы сбора, проверки и обновления информации должны быть документированы. Это позволит банку продемонстрировать свою приверженность требованиям законодательства и обеспечить возможность проведения проверок со стороны регуляторов.

**2.2. Использование данных Реестра в деятельности банка:**

* **При проведении процедур «Знай своего клиента» (KYC):** Информация из РКЛ может быть использована для углубленной проверки клиентов, особенно тех, которые связаны с контролируемыми лицами.
* **При оценке рисков, связанных с отдельными операциями:** Банк может использовать информацию из РКЛ для оценки рисков, связанных с операциями, в которых участвуют контролируемые лица.
* **При проведении внутреннего контроля и аудита:** Информация из РКЛ может быть использована для проведения внутреннего контроля и аудита, чтобы выявить и предотвратить возможные нарушения законодательства.
* **При взаимодействии с регуляторами:** Банк должен быть готов предоставить регуляторам доступ к информации, содержащейся в РКЛ, в случае проведения проверок.

**2.3. Технологические решения для ведения Реестра контролируемых лиц:**

В настоящее время существует множество технологических решений, которые могут помочь банкам в ведении РКЛ. Эти решения позволяют автоматизировать процессы сбора, проверки и обновления информации, а также упростить использование данных РКЛ в деятельности банка. При выборе технологического решения банку необходимо учитывать свои потребности и возможности, а также требования законодательства.

### III. Ответственность за несоблюдение требований к ведению Реестра.

Несоблюдение требований к ведению РКЛ может повлечь за собой серьезные последствия для банка, включая:

* **Административные штрафы:** Банк может быть оштрафован за несоблюдение требований к ведению РКЛ. Размер штрафа может быть значительным.
* **Приостановление или аннулирование лицензии:** В особо серьезных случаях регулятор может приостановить или аннулировать лицензию банка.
* **Уголовная ответственность:** В некоторых случаях несоблюдение требований к ведению РКЛ может повлечь за собой уголовную ответственность для должностных лиц банка.
* **Репутационные риски:** Нарушение требований к ведению РКЛ может негативно сказаться на репутации банка и привести к потере клиентов и инвесторов.

### IV. Заключение.

Ведение Реестра контролируемых лиц – это важный инструмент для обеспечения прозрачности и безопасности банковской деятельности. Банкам необходимо серьезно относиться к требованиям, предъявляемым к ведению РКЛ, и принимать все необходимые меры для их соблюдения. Это позволит банкам минимизировать риски, связанные с ПОД/ФТ, укрепить доверие к банку со стороны клиентов, инвесторов и регуляторов, и внести свой вклад в стабильность финансовой системы. Внедрение современных технологических решений и постоянное обучение персонала – ключевые факторы успешного ведения РКЛ.